PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

OLEWNIK-EXPO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krajkowie (jako spółka przejmująca) oraz OLEWNIK-EXPO Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krajkowie (jako spółka przejmowana)

INFORMACJE OGÓLNE

Niniejszy Plan Połączenia (dalej: „Plan Połączenia”) sporządzony został w dniu 30 listopada 2022 roku na podstawie art. 498 i art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm. – dalej: „KSH”) w związku z planowanym połączeniem Spółek: OLEWNIK-EXPO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krajkowie (jako spółka przejmująca) oraz OLEWNIK-EXPO Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krajkowie (jako spółka przejmowana) , przy czym wymienione wyżej podmioty zwane są także łącznie „Spółkami” lub z osobna „Spółką”. Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami.

INFORMACJE DOTYCZĄCE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

1. Spółka Przejmująca:
2. a) Firma: OLEWNIK-EXPO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krajkowie
3. b) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
4. c) Adres, siedziba i dane rejestrowe: Krajkowo 13, 09-210 Drobin. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000929432. REGON: 520291650. NIP: 7743264094. Kapitał zakładowy 5.000 zł. opłacony w całości, na który składa się 100 udziałów o wartości nominalnej 50 zł. każdy. Udziały nie są uprzywilejowane.
5. Spółka Przejmowana:
6. a) Firma: OLEWNIK-EXPO GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krajkowie
7. b) Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
8. c) Adres, siedziba i dane rejestrowe: Krajkowo 13, 09-210 Drobin. Spółka zarejestrowana w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000982328. REGON: 522599671. NIP: 7743270539. Kapitał zakładowy 10.000 zł. opłacony w całości, na który składa się 100 udziałów o wartości nominalnej 100 zł. każdy. Udziały w całości przysługują jedynemu wspólnikowi. Udziały nie są uprzywilejowane.

SPOSÓB ŁĄCZENIA

PODSTAWA PRAWNA ŁĄCZENIA

Łączenie Spółek nastąpi przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą – połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492§1 pkt 1 KSH.

Jedyny wspólnik Spółki przejmowanej otrzyma w Spółce przyjmującej  950 nowo utworzonych udziałów o wartości nominalnej 50 zł. każdy, stąd połączenie nastąpi z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przyjmującej. Pokrycie tych udziałów nastąpi wkładem niepieniężnym na co zostanie zaliczona wartość mienia Spółki Przejmowanej.

Wspólnikowi Spółki przejmowanej będą przysługiwały wszelkie prawa udziałowe od dnia wpisania połączenia Spółkę do rejestru, jak również o tego dnia Wspólnik ten będzie uczestniczył w zyskach Spółki przejmującej.

Nie przyznaje się szczególnych praw udziałowych wspólnikom jak i członkom zarządu łączących się Spółek.

Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego sądowego.

Plan Połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Zarządy łączących się Spółek nie sporządzają sprawozdania uzasadniające połączenie.

Wobec powyższego do plany załączono treść aktu umowy spółki który będzie obowiązywał po połączeniu poprzez nadanie mu całkowite nowe brzmienie.

UCHWAŁY WALNYCH ZGROMADZEŃ (ZGROMADZEŃ WSPÓLNIKÓW) ZATWIERDZAJĄCYCH POŁĄCZENIE

Zgodnie z art. 506 §1 – 4 KSH łączenie wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek. Uchwały łączeniowe powinny zawierać zgodę na Plan Połączenia oraz na treść umowy Spółki.

Projekty uchwał w powyższych sprawach stanowią Załączniki  do Planu Połączenia.

ZEZWOLENIA i ZGODY NA POŁĄCZENIE

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 229 ze zm.) połączenie Spółek objętych Planem Przekształcenia, jako przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej, nie stanowi koncentracji podlegającej obowiązkowemu zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.